Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – jak dokonać zgłoszenia?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – to hasło, które znaczna część przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółek powinna wziąć na tapet w ciągu najbliższych dni. Czemu? Dokładnie 13 lipca 2020 r. mija termin na zgłoszenie tzw. beneficjentów rzeczywistych do wyżej wskazanego rejestru. Jest to niestety kolejny, dość przykry obowiązek, o którym zapewne nie każdy przedsiębiorca słyszał. Nawiasem mówiąc – niektórzy powinni znać to hasło już od 13 października 2019 r. Począwszy od tej daty bowiem nowopowstałe spółki miały obowiązek dokonywać zgłoszeń. Czym jest CRBR? Kto musi się zgłosić? Jak dokonać zgłoszenia? Jakie są sankcje za niedopełnienie obowiązku? Zapraszam do dalszej części wpisu.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - co to jest?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to najprościej mówiąc to cyfrowy zbiór danych prowadzonych o beneficjentach rzeczywistych, tj. os. fizycznych bezpośrednio lub pośrednio kontrolujących spółkę prawa handlowego. Skąd w ogóle pomysł, aby prowadzić taki zbiór?

„Winne” wszystkiemu są przepisy unijne, a konkretnie Dyrektywa Parlamentu i Rady UE w sprawie zapobiegania wykorzystaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Dyrektywa została wprowadzona do polskiego porządku prawnego na mocy nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Uzasadnieniem dla wprowadzenia tego obowiązku jest konieczność zwalczenia procederu prania pieniędzy. Ma się to odbywać poprzez uniemożliwienie przestępcom ukrycia swojej tożsamości w skomplikowanych strukturach spółek.

Nowe przepisy obowiązują od 13 października 2019 r. Od tej daty należy dokonywać zgłoszeń w terminie 7 dni od dnia wpisu spółek do KRS, a w przypadku zmiany informacji – w terminie 7 dni od ich zmiany. Uwaga – dotyczy to jednak podmiotów powstałych począwszy od 13 października 2019 r. Pozostałe, już istniejące spółki, miały obowiązek dokonać zgłoszenia do 13 kwietnia 2020 r. Data została przesunięta na 13 lipca 2020 r. z uwagi na pandemię COVID-19.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych kogo dotyczy?

Z formalnego punktu widzenia obowiązek ciąży na spółkach. Czy wszystkich? Ustawa wymienia: spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne (ich wprowadzenie do ksh przewidziane jest na 13 marzec 2021 r.) oraz spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych.

W rzeczywistości zaś zgłoszenia dokonują osoby uprawnione do reprezentacji spółki. Uwaga – nie jest możliwe zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych poprzez pełnomocnika. Wymagane jest działanie wyłącznie osób umocowanych w ramach reprezentacji spółki. Dopuszcza się jednak dokonanie zgłoszenia przez prokurenta. W przypadku jeżeli w spółce wymagana jest łączna reprezentacja zgłoszenie musi być podpisane przez wszystkie wymagane prawem osoby.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jak zgłosić?

Zgłoszenia można dokonać wyłącznie poprzez stronę rządową stronę Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Należy utworzyć nowe zgłoszenie, a następnie wprowadzić NIP spółki i wskazać prawną formę prowadzenia działalności spółki. Następnie podajemy datę zdarzenia i tworzymy nowe zgłoszenie. Dalej wymagane jest wypełnienie danych spółki, danych wszystkich beneficjentów rzeczywistych (których należy po kolei każdorazowo dodać) oraz reprezentantów (lub jednego reprezentanta), który podpisze wniosek.

W ramach zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego/reprezentanta należy podać charakter uprawnień przysługujących Beneficjentowi/Informacja o reprezentacji. I tak: do wyboru mamy bezpośrednie uprawnienia właścicielskie, pośrednie oraz inne. W ramach bezpośrednich uprawnień musimy podać ich rodzaj – jakiego rodzaju to wspólnik, wartość udziałów (jeżeli dotyczy), rodzaj uprzywilejowania oraz jego opis. W ramach pośrednich uprawnień uzupełniamy pole o dane dotyczące pośrednich uprawnień (np. jeżeli osoba fizyczna posiada 50% udziałów w spółce z o.o. kontrolującej inną spółkę z o.o.). Jeżeli wypełnienie tych pól stanowi dla Ciebie trudność albo jeżeli masz z czymś problem, poproś o pomoc prawnika.

Co istotne – zgłoszenie musi być opatrzone musi być kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP przez osoby reprezentujące spółkę. Dodatkowo przed jego wysyłką należy złożyć oświadczenie o prawdziwości informacji zgłaszanych do rejestru pod rygorem odpowiedzialności karnej. Nie ma innej opcji na uzupełnienie tego rejestru jak elektronicznie. Dzięki Bogu samo zgłoszenie, jak również dokonywanie zmian jest darmowe…

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych brak zgłoszenia - jaka sankcja?

Niestety, ale brak dokonania zgłoszenia nie jest wolny od sankcji. Te z kolei są dość poważne. Ustawa lakonicznie wypowiada się co do kary. Zgodnie z art. 153 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy spółka, która nie dopełniła obowiązku zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym podlegają karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - podsumowanie

Jak już wcześniej wspominałem – zgłoszenie do CRBR osobiście uważam jako przykry obowiązek. Czy potrzebny? Mam na ten temat swoje zdanie i wolę publicznie go nie wypowiadać. Szczerze mówiąc zdecydowanie bardziej wolę pomagać przedsiębiorcom w budowaniu ich biznesu i zabezpieczaniu ich interesów. Tak czy siak, pamiętaj aby uzupełnić CRBR o wymagane dane do 13 lipca 2020 r. Jeżeli się spóźnisz to lepiej i tak zrobić to późno niż wcale.

Jeżeli jednak potrzebujesz pomocy prawnika – chętnie pomogę. Dużo istotnych i ciekawych informacji znajdziesz również na tej stronie Ministerstwa Finansów. W razie potrzeby mogę poinstruować Cię telefonicznie. Serdecznie zapraszam również do odwiedzenia mojego biura w miastach: Gdynia i Kutno. Możemy równie dobrze spotkać się również w Gdańsku lub w Sopocie.

Maciej Wieczorkowski