Prowadzisz firmę od dwudziestu lat, zbudowałeś majątek, masz nieruchomości, udziały w spółkach, a może cały holding. W pewnym momencie zaczynasz myśleć o przyszłości: co się stanie z tym wszystkim, gdy zdecydujesz się odejść na emeryturę albo gdy zabraknie Cię niespodziewanie? Wielu przedsiębiorców z Trójmiasta, z którymi rozmawiam w swojej kancelarii w Gdyni, odkłada te pytania na później. Tymczasem bez odpowiedniego zabezpieczenia majątek często trafia w ręce spadkobierców, którzy nie są przygotowani do zarządzania firmą, a spory rodzinne potrafią w kilka miesięcy zniszczyć to, co budowałeś latami.
Od 22 maja 2023 roku polskie prawo daje przedsiębiorcom narzędzie, które pozwala te problemy rozwiązać: fundację rodzinną. Ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. 2023 poz. 326) wprowadza instytucję wzorowaną na rozwiązaniach znanych m.in. z prawa niemieckiego, austriackiego i lichtensteinskiego. W tym artykule wyjaśniam jako adwokat z Gdyni, czym jest fundacja rodzinna, jak ją założyć krok po kroku, jakie są zasady opodatkowania i na jakie błędy uważać. Artykuł opieram na przepisach ustawy, aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych oraz na doświadczeniach z obsługi klientów planujących sukcesję.
Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną na podstawie ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. Jej celem jest gromadzenie, ochrona i zarządzanie majątkiem w sposób długoterminowy, a następnie spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów wskazanych przez fundatora. Konstrukcja ta pozwala na zachowanie integralności majątku oraz realizację woli fundatora także po jego śmierci, zgodnie z zasadami określonymi w statucie. W odróżnieniu od tradycyjnych rozwiązań spadkowych, fundacja rodzinna nie podlega podziałowi między spadkobierców i nie wymaga zgody wszystkich zainteresowanych do podejmowania decyzji majątkowych.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na ich rzecz. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej. Fundacja rodzinna nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru fundacji rodzinnych (art. 15 ustawy). W praktyce oznacza to, że od momentu rejestracji fundacja staje się odrębnym podmiotem prawa, posiadającym własny majątek, zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Warto podkreślić, że fundacja rodzinna nie jest fundacją w rozumieniu ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach, która dotyczy fundacji realizujących cele społeczne lub publiczne.
Fundacja rodzinna realizuje przede wszystkim cel polegający na zabezpieczeniu majątku rodzinnego w perspektywie wielopokoleniowej. W praktyce spotykam się z klientami, którzy zakładają fundację rodzinną w trzech głównych sytuacjach: planują sukcesję firmy rodzinnej i chcą uniknąć rozdrobnienia udziałów, dążą do profesjonalizacji zarządzania majątkiem (nieruchomości, portfel inwestycyjny, udziały w spółkach) lub chcą zabezpieczyć finansowo członków rodziny na wypadek choroby, śmierci czy innych nieprzewidzianych zdarzeń. Fundator ma pełną swobodę w kształtowaniu celów fundacji w statucie, pod warunkiem że mieszczą się one w ramach ustawowych.
Zwykła fundacja w rozumieniu ustawy z 1984 roku realizuje cele społecznie lub gospodarczo użyteczne, takie jak ochrona zdrowia, rozwój nauki czy pomoc społeczna. Fundacja rodzinna natomiast działa wyłącznie w interesie prywatnym: gromadzi majątek i wypłaca świadczenia beneficjentom wskazanym przez fundatora. Różni się także rejestrem (fundacja rodzinna jest wpisywana do Rejestru Fundacji Rodzinnych w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim, nie do KRS), zasadami opodatkowania (preferencyjny system CIT) oraz zakresem dozwolonej działalności gospodarczej, który jest ściśle ograniczony ustawą.
Fundacja rodzinna pozwala na trwałe zabezpieczenie interesów finansowych członków rodziny poprzez jednoznaczne określenie zasad oraz zakresu świadczeń przysługujących beneficjentom. Jednocześnie umożliwia oddzielenie sfery majątkowej i gospodarczej od relacji rodzinnych, co w praktyce istotnie ogranicza ryzyko sporów oraz wpływu czynników pozaprawnych na decyzje dotyczące zarządzania majątkiem. W mojej praktyce adwokackiej wielokrotnie spotykam się z sytuacjami, w których brak planowania sukcesyjnego prowadzi do wieloletnich postępowań o dział spadku, blokujących majątek i paraliżujących prowadzenie firmy. Fundacja rodzinna pozwala temu zapobiec.
Majątek wniesiony do fundacji rodzinnej staje się jej własnością i nie podlega podziałowi między spadkobierców fundatora. Oznacza to, że nawet jeśli fundator pozostawi po sobie czworo dzieci, majątek fundacji nie zostanie podzielony na cztery części, lecz pozostanie w jednym podmiocie. Beneficjenci otrzymują świadczenia na zasadach określonych w statucie, ale nie stają się współwłaścicielami aktywów fundacji. W praktyce jest to szczególnie istotne w przypadku nieruchomości komercyjnych, udziałów w spółkach czy całych przedsiębiorstw, których fizyczny podział byłby niemożliwy lub niekorzystny ekonomicznie.
Fundacja rodzinna stanowi skuteczne narzędzie planowania przekazania majątku w perspektywie wielopokoleniowej. Zapewnia ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa lub innych składników majątkowych bez konieczności osobistego zaangażowania następców prawnych w bieżące prowadzenie działalności operacyjnej. Fundator może w statucie precyzyjnie określić, kto i kiedy obejmie funkcje w organach fundacji, jakie świadczenia będą wypłacane poszczególnym beneficjentom i jakie warunki muszą być spełnione. To pozwala uniknąć sytuacji, w których śmierć właściciela firmy prowadzi do chaosu decyzyjnego, ponieważ zasady funkcjonowania są z góry ustalone.
Tak, to jedna z kluczowych zalet fundacji rodzinnej dla przedsiębiorców planujących stopniowe wycofanie się z aktywnego zarządzania. Fundator może wnieść do fundacji udziały w spółkach lub inne aktywa generujące dochód, powierzyć zarządzanie fundacją profesjonalnemu zarządowi, a sam pozostać beneficjentem otrzymującym regularne świadczenia. W ten sposób zachowuje wpływ ekonomiczny na majątek bez konieczności codziennego zaangażowania operacyjnego. Rozwiązanie to jest szczególnie istotne dla przedsiębiorców zbliżających się do wieku emerytalnego, którzy chcą ograniczyć aktywność zawodową, nie rezygnując z dochodów wypracowanych przez lata.
Fundację rodzinną może założyć wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych (art. 11 ustawy o fundacji rodzinnej). Oznacza to, że fundatorem nie może być osoba niepełnoletnia, osoba ubezwłasnowolniona ani osoba prawna (spółka, stowarzyszenie, inna fundacja). Możliwe jest ustanowienie jednego fundatora albo kilku współfundatorów, co w praktyce zdarza się najczęściej w przypadku małżeństw prowadzących wspólny biznes. Fundację rodzinną można ustanowić w akcie założycielskim (za życia fundatora) albo w testamencie (z mocą po śmierci fundatora).
Tak, ustawa dopuszcza powołanie fundacji rodzinnej przez więcej niż jednego fundatora, z istotnym wyjątkiem: fundacja rodzinna ustanawiana w testamencie może mieć wyłącznie jednego fundatora. Wynika to z indywidualnego charakteru testamentu jako czynności prawnej. W przypadku aktu założycielskiego ograniczenie to nie obowiązuje. W praktyce najczęściej spotykam się z fundacjami zakładanymi przez małżonków, którzy wspólnie wnieśli majątek do fundacji z majątku wspólnego. Takie rozwiązanie ma istotne konsekwencje podatkowe: organy skarbowe potwierdziły, że proporcje mienia wniesionego przez małżonków mogą być sumowane, co pozwala na pełne zwolnienie świadczeń z PIT.
Nie, ustawa jednoznacznie ogranicza krąg fundatorów do osób fizycznych. Spółka z o.o., spółka akcyjna ani żaden inny podmiot o osobowości prawnej nie może założyć fundacji rodzinnej. Ratio legis tego ograniczenia jest jasne: fundacja rodzinna ma służyć zabezpieczeniu majątku rodzinnego i sukcesji międzypokoleniowej, a nie stanowić kolejne narzędzie optymalizacji korporacyjnej. Warto jednak pamiętać, że fundator może wnieść do fundacji rodzinnej udziały w spółkach, co w efekcie pozwala na pośrednie „schowanie” całej struktury korporacyjnej pod parasolem fundacji. To rozwiązanie jest powszechnie stosowane i mieści się w dozwolonym zakresie działalności fundacji rodzinnej.
Procedura założenia fundacji rodzinnej obejmuje sześć etapów ściśle określonych w ustawie. Cały proces, od sporządzenia aktu założycielskiego do wpisu do rejestru, trwa w praktyce od kilku miesięcy do nawet ponad roku, co wynika głównie z obciążenia jedynego sądu rejestrowego w Polsce. Poniżej omawiam każdy etap z uwzględnieniem praktycznych aspektów, na które zwracam uwagę klientom w mojej kancelarii.
Akt założycielski fundacji rodzinnej wymaga formy aktu notarialnego (art. 12 ustawy). W akcie tym fundator składa oświadczenie o ustanowieniu fundacji rodzinnej. Alternatywnie fundacja może zostać ustanowiona w testamencie, jednak w takim przypadku procedura jest bardziej złożona i fundacja powstaje dopiero po śmierci fundatora. Koszt sporządzenia aktu notarialnego zależy od wartości wnoszonego majątku i wynosi od kilkuset do kilku tysięcy złotych (stawki reguluje rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości). W praktyce zalecam klientom, aby przed wizytą u notariusza skonsultowali treść aktu z adwokatem, ponieważ akt założycielski wyznacza ramy prawne funkcjonowania fundacji na lata.
Statut fundacji rodzinnej to najważniejszy dokument regulujący jej funkcjonowanie, wymagający formy aktu notarialnego (art. 18 ustawy). Zgodnie z art. 26 ustawy statut musi określać co najmniej: nazwę fundacji, siedzibę, cel, sposób określania beneficjentów i zakres ich uprawnień, zasady prowadzenia listy beneficjentów, wartość funduszu założycielskiego, zasady powoływania i odwoływania organów oraz ich kompetencje, czas trwania fundacji (jeśli jest ograniczony) i zasady zmiany statutu. Z mojego doświadczenia wynika, że schematyczny statut to najpoważniejszy błąd popełniany przy zakładaniu fundacji rodzinnej. Dobrze zaprojektowany statut powinien uwzględniać konkretną sytuację majątkową i rodzinną fundatora, mechanizmy rozwiązywania konfliktów oraz scenariusze na wypadek niezdolności lub śmierci fundatora.
Minimalny fundusz założycielski fundacji rodzinnej wynosi 100 000 złotych (art. 17 ustawy). Fundusz ten może zostać wniesiony w formie środków pieniężnych lub mienia o wartości co najmniej równej tej kwocie. W przypadku fundacji ustanawianej w akcie założycielskim fundusz musi zostać wniesiony przed złożeniem wniosku o wpis do rejestru. Warto podkreślić, że 100 000 zł to kwota minimalna. W praktyce większość fundacji rodzinnych jest wyposażana w majątek o znacznie wyższej wartości, obejmujący nieruchomości, udziały w spółkach czy portfele inwestycyjne.
Rejestr Fundacji Rodzinnych jest prowadzony przez jeden sąd w całej Polsce: Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim (art. 107 ustawy). Wniosek o wpis składa się na urzędowym formularzu. Aktualnie czas oczekiwania na rejestrację wynosi nawet około roku, co stanowi istotny problem praktyczny. Wynika to z faktu, że sąd w Piotrkowie Trybunalskim obsługuje wnioski z całego kraju, a liczba nowych fundacji dynamicznie rośnie (w 2024 r. wpisano 1545 fundacji, w 2025 r. złożono aż 2743 wnioski). Baza rejestru jest jawna, jednak dostęp do niej jest ograniczony: nie funkcjonuje portal internetowy analogiczny do KRS, a przeglądanie akt rejestrowych jest możliwe wyłącznie na miejscu w sądzie w Piotrkowie Trybunalskim.
NIP i REGON dla fundacji rodzinnej nie są nadawane automatycznie po wpisie do rejestru. Należy złożyć oddzielne wnioski: REGON na formularzu RG-OP w Urzędzie Statystycznym oraz NIP na formularzu NIP-2 lub NIP-8 w Urzędzie Skarbowym. Co istotne, NIP i REGON można uzyskać już dla fundacji rodzinnej w organizacji, czyli jeszcze przed formalnym wpisem do rejestru. W praktyce jest to kluczowe, ponieważ bez numeru NIP nie jest możliwe otwarcie rachunku bankowego, a bez rachunku bankowego fundacja nie może skutecznie zarządzać wnoszonym majątkiem.
Do fundacji rodzinnej może zostać wniesione mienie każdego rodzaju (art. 14 ustawy): środki pieniężne, nieruchomości, udziały i akcje, przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a także wszelkie prawa majątkowe. Mienie może być wnoszone zarówno na etapie tworzenia fundacji (jako pokrycie funduszu założycielskiego), jak i później, w trakcie jej funkcjonowania (art. 16 ustawy). W praktyce fundatorzy najczęściej wnoszą do fundacji udziały w spółkach stanowiących trzon ich biznesu, nieruchomości komercyjne generujące przychód z najmu oraz środki pieniężne przeznaczone na inwestycje.
Tak, nieruchomości są jednym z najczęstszych składników mienia wnoszonego do fundacji rodzinnych. Wniesienie nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego i wpisu w księdze wieczystej na rzecz fundacji. Warto pamiętać, że wniesienie nieruchomości do fundacji rodzinnej nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC). Z perspektywy praktycznej szczególnie ważna jest prawidłowa wycena nieruchomości na potrzeby spisu mienia, o czym piszę w kolejnej sekcji.
Ustawa nie narzuca metody wyceny mienia, jednak wartość wniesionego majątku powinna zostać wskazana w spisie mienia fundacji (art. 20 pkt 3 ustawy). W praktyce, dla celów dowodowych i podatkowych, rekomendowana jest wycena według wartości rynkowej, najlepiej przez rzeczoznawcę majątkowego. Błędy w wycenie mienia na etapie zakładania fundacji mogą rodzić konsekwencje podatkowe i sprawozdawcze przez wiele lat, dlatego zalecam klientom, aby nie oszczędzali na profesjonalnych wycenach, szczególnie w przypadku nieruchomości i udziałów w spółkach.
Tak, zarówno przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część), jak i udziały oraz akcje w spółkach handlowych mogą być przedmiotem wkładu do fundacji rodzinnej. Jest to w praktyce najczęstsza konstrukcja: przedsiębiorca wnosi do fundacji udziały w spółce operacyjnej, a fundacja staje się wspólnikiem lub akcjonariuszem. Wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej nie wymaga zgody pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (klauzula ograniczenia zbywalności). Przed wniesieniem udziałów warto zatem przeanalizować umowę spółki i ewentualnie ją zmienić, aby uniknąć blokady ze strony wspólników.
System opodatkowania fundacji rodzinnej został skonstruowany w sposób preferencyjny, z myślą o długoterminowym gromadzeniu i zarządzaniu majątkiem oraz jego sukcesji. Co do zasady opodatkowanie przesunięte jest na moment wypłaty środków do beneficjentów, co oznacza, że bieżąca działalność fundacji (np. otrzymywanie dywidend, odsetek, przychodów z najmu) nie generuje obowiązku podatkowego w CIT. Zrozumienie zasad opodatkowania jest kluczowe dla prawidłowego zaplanowania struktury fundacji i zasad wypłat świadczeń.
Fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w zakresie bieżącej działalności (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT). Obowiązek podatkowy powstaje dopiero w momencie wypłaty świadczeń na rzecz beneficjentów lub wydania im mienia. Wówczas fundacja płaci zryczałtowany CIT w wysokości 15% od wartości wypłaconego świadczenia. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy fundacja prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza ustawowy katalog dozwolonej działalności: wówczas dochód z takiej działalności podlega opodatkowaniu stawką sankcyjną 25% CIT.
Beneficjenci z tzw. grupy zero (najbliższa rodzina fundatora: małżonek, zstępni, wstępni, rodzeństwo, pasierb, ojczym, macocha) korzystają z pełnego zwolnienia z PIT na otrzymywane świadczenia. Oznacza to, że po stronie fundacji powstaje obowiązek zapłaty 15% CIT, ale beneficjent nie płaci już żadnego podatku dochodowego od otrzymanej kwoty. W praktyce efektywne opodatkowanie wypłaty dla beneficjenta z grupy zero wynosi więc 15%. To istotna różnica w porównaniu np. z dywidendą ze spółki z o.o., gdzie łączne opodatkowanie (CIT spółki + PIT wspólnika) może wynosić nawet ok. 34%.
| Grupa zero (najbliższa rodzina) | Spoza grupy zero (dalsi krewni, osoby obce) | |
|---|---|---|
| CIT fundacji | 15% | 15% |
| PIT beneficjenta | 0% (zwolnienie) | 15% |
| Łączne obciążenie | 15% | 27,75% |
Jeżeli beneficjent nie należy do grupy zero, wypłaty z fundacji rodzinnej podlegają podwójnemu opodatkowaniu. Po stronie fundacji powstaje obowiązek zapłaty 15% CIT, natomiast po stronie beneficjenta otrzymane świadczenie podlega opodatkowaniu podatkiem PIT według stawki 15%. Łączne efektywne opodatkowanie wynosi wówczas ok. 27,75%. Warto podkreślić, że świadczenia otrzymywane przez beneficjentów fundacji rodzinnej są natomiast zwolnione z podatku od spadków i darowizn, niezależnie od statusu beneficjenta. Osoby trzecie spoza kręgu beneficjentów wskazanych w ustawie mogą jednak podlegać temu podatkowi na zasadach ogólnych.
Tak, fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia z opodatkowania zysków kapitałowych, takich jak dywidendy, odsetki, przychody ze zbycia papierów wartościowych czy inne formy lokowania kapitału (w ramach dozwolonej działalności określonej w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej). Pozwala to na efektywne reinwestowanie środków bez bieżących obciążeń podatkowych, co jest jedną z głównych przewag fundacji rodzinnej nad innymi formami zarządzania majątkiem. Opodatkowanie następuje dopiero w momencie wypłaty świadczeń beneficjentom, co daje efekt odroczenia podatkowego (tax deferral).
Beneficjentem fundacji rodzinnej może być dowolna osoba fizyczna (w tym fundator i członkowie jego rodziny) oraz organizacje pożytku publicznego (art. 36 ustawy). Krąg beneficjentów jest szeroki i nie wymaga pokrewieństwa z fundatorem. Beneficjentami mogą być również małoletni, osoby ubezwłasnowolnione oraz osoby nieposiadające polskiego obywatelstwa. Zakres uprawnień beneficjentów określa statut fundacji rodzinnej, który pełni kluczową rolę w kształtowaniu relacji pomiędzy fundatorem, fundacją a beneficjentami. Warto zwrócić uwagę, że status beneficjenta ma bezpośredni wpływ na opodatkowanie otrzymywanych świadczeń, o czym pisałem w poprzedniej sekcji.
Tak, ustawa nie ogranicza kręgu beneficjentów do osób spokrewnionych z fundatorem. Beneficjentem może być pracownik, partner biznesowy, przyjaciel czy dowolna inna osoba fizyczna. Jedyną konsekwencją jest status podatkowy: osoby spoza grupy zero (niespokrewnione lub spokrewnione w dalszym stopniu) zapłacą dodatkowy 15% PIT od otrzymanych świadczeń. W praktyce spotykam się z fundacjami, w których krąg beneficjentów obejmuje zarówno członków rodziny, jak i kluczowych menedżerów firmy rodzinnej, co stanowi dodatkowy element motywacyjny i zabezpiecza ciągłość zarządzania firmą.
Beneficjentowi przysługuje prawo do otrzymywania świadczeń od fundacji rodzinnej w zakresie i na zasadach określonych w statucie, zgodnie z wolą fundatora. Świadczenia mogą mieć charakter pieniężny (regularne wypłaty, jednorazowe kwoty) lub niepieniężny (np. udostępnienie nieruchomości do zamieszkania, finansowanie edukacji, pokrycie kosztów leczenia). Ponadto beneficjent ma prawo do uzyskiwania informacji o działalności fundacji rodzinnej, w szczególności o sposobie zarządzania jej majątkiem, o ile statut przewiduje taki zakres uprawnień informacyjnych. Nieprecyzyjne zasady świadczeń w statucie to prosta droga do sporów rodzinnych i kwestionowania decyzji zarządu, dlatego tak ważne jest ich szczegółowe uregulowanie.
Nie, beneficjenci fundacji rodzinnej nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania fundacji (art. 34 ustawy). Oznacza to, że ich majątek osobisty pozostaje w pełni chroniony przed roszczeniami wierzycieli fundacji. Jest to istotna przewaga nad np. spółką cywilną czy spółką jawną, gdzie wspólnicy odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem. Należy jednak pamiętać, że ochrona ta nie jest absolutna w kontekście prawa upadłościowego i roszczeń osób uprawnionych do zachowku, o czym piszę szerzej w dalszej części artykułu.
Fundator ma dokładnie takie uprawnienia, jakie sam sobie przyzna w statucie. Zakres kontroli fundatora nad fundacją rodzinną zależy wyłącznie od treści tego dokumentu. W praktyce spotykam się z pełnym spektrum rozwiązań: od fundatorów sprawujących pełną kontrolę operacyjną, przez modele mieszane z zastrzeżeniem prawa veta w kluczowych sprawach, aż po fundatorów, którzy powierzyli zarządzanie zaufanym osobom i pozostali wyłącznie beneficjentami. Niezależnie od przyjętego modelu, fundator może wykonywać swoje uprawnienia osobiście lub przez wyznaczoną osobę.
Tak, ustawa nie zabrania fundatorowi pełnienia funkcji członka zarządu fundacji rodzinnej. W praktyce jest to bardzo popularne rozwiązanie, szczególnie na początkowym etapie funkcjonowania fundacji. Fundator może również zastrzec w statucie prawo powoływania i odwoływania członków zarządu, prawo zmiany statutu czy decydujący wpływ na skład beneficjentów i zasady wypłat świadczeń. W takim modelu to fundator faktycznie kieruje fundacją i zarządza wniesionym do niej majątkiem. Warto jednak pamiętać o zaplanowaniu mechanizmu sukcesji w zarządzie na wypadek śmierci lub niezdolności fundatora, co w praktyce bywa pomijane.
Fundator może wybrać model ograniczonego zaangażowania, powierzając zarządzanie fundacją zaufanym osobom lub profesjonalnym menedżerom, a sam pozostając jedynie beneficjentem fundacji. Pomiędzy skrajnościami (pełna kontrola vs. całkowite wycofanie) istnieje wiele rozwiązań pośrednich, np. zastrzeżenie prawa zatwierdzania kluczowych decyzji majątkowych, pełnienie funkcji nadzorczej w radzie nadzorczej albo zastrzeżenie prawa veta wobec decyzji zarządu przekraczających określoną kwotę. W przypadku kilku fundatorów zasady wykonywania praw i obowiązków powinny zostać precyzyjnie określone w statucie. W przeciwnym razie fundatorzy działają wspólnie, co może prowadzić do impasu decyzyjnego.
Fundacja rodzinna posiada trzy organy: zarząd (obowiązkowy), radę nadzorczą (fakultatywną, z wyjątkiem fundacji z ponad 25 beneficjentami) oraz zgromadzenie beneficjentów. Podział kompetencji między organami powinien być precyzyjnie określony w statucie. W praktyce prawidłowe ukształtowanie ładu korporacyjnego fundacji jest jednym z najważniejszych elementów statutu, ponieważ niedookreślone relacje między organami osłabiają mechanizmy kontroli i zwiększają ryzyko zarzutów o nieprawidłowe zarządzanie.
Zarząd jest organem wykonawczym fundacji rodzinnej. Prowadzi jej sprawy oraz reprezentuje fundację na zewnątrz, działając w granicach ustawy i statutu. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Do podstawowych zadań zarządu należy: realizacja celów fundacji, zarządzanie majątkiem (w tym zapewnienie płynności finansowej), prowadzenie i aktualizowanie listy beneficjentów, informowanie beneficjentów o przysługujących im świadczeniach oraz terminowe i prawidłowe spełnianie świadczeń na ich rzecz. Zarząd odpowiada również za prawidłowe przetwarzanie danych osobowych beneficjentów i jest zobowiązany do ich okresowego przeglądu nie rzadziej niż raz w roku.
Ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe, gdy liczba beneficjentów przekracza 25 osób (art. 64 ust. 2 ustawy). W pozostałych przypadkach rada nadzorcza jest fakultatywna. Podstawowym zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad zarządem w zakresie zgodności jego działań z przepisami prawa oraz postanowieniami statutu. Statut może przewidywać obowiązek uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie określonych czynności przez zarząd, zwłaszcza o charakterze strategicznym lub majątkowym. Rada nadzorcza posiada szerokie uprawnienia informacyjne i może żądać od zarządu wszelkich informacji, dokumentów i wyjaśnień dotyczących działalności fundacji.
Zgromadzenie beneficjentów jest organem o kompetencjach zbliżonych do zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., choć jego rola jest zazwyczaj ograniczona do najważniejszych decyzji. Do obligatoryjnych kompetencji zgromadzenia beneficjentów należy m.in. zatwierdzanie sprawozdania finansowego fundacji, udzielanie absolutorium członkom organów oraz podejmowanie uchwały o rozwiązaniu fundacji. Statut może rozszerzać kompetencje zgromadzenia o dodatkowe sprawy, np. wyrażanie zgody na zbycie kluczowych składników majątkowych. W fundacjach z dużą liczbą beneficjentów prawidłowe ukształtowanie zasad zwoływania i głosowania na zgromadzeniu ma istotne znaczenie dla sprawności decyzyjnej.
Fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą, jednak wyłącznie w ściśle określonym zakresie wskazanym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Nie jest to działalność o charakterze operacyjnym w klasycznym rozumieniu, lecz działalność pomocnicza wobec zarządzania majątkiem. Wyjście poza ustawowy katalog działalności może skutkować istotnymi konsekwencjami podatkowymi: dochód z niedozwolonej działalności podlega opodatkowaniu sankcyjną stawką 25% CIT, zamiast standardowych 15% przy wypłacie świadczeń.
Tak, najem, dzierżawa oraz inne formy udostępniania mienia są wprost wymienione w katalogu dozwolonej działalności (art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy). W praktyce wynajem nieruchomości to jedna z najpopularniejszych form aktywności fundacji rodzinnych. Kwestią sporną pozostaje natomiast najem krótkoterminowy (np. na platformach typu Airbnb). Organy podatkowe traktowały go jako działalność operacyjną z ryzykiem 25% CIT, jednak Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 19 czerwca 2024 r. (sygn. I SA/Gd 219/24) uznał najem krótkoterminowy za działalność dozwoloną. Orzecznictwo w tym zakresie się kształtuje, dlatego zalecam ostrożność i indywidualną analizę planowanego modelu najmu.
Tak, fundacja rodzinna może być wspólnikiem lub akcjonariuszem spółek handlowych, przystępować do funduszy inwestycyjnych i spółdzielni, zarówno w kraju, jak i za granicą. W praktyce jest to najczęstsza funkcja fundacji rodzinnej: pełni ona rolę holdingową, skupiając udziały w spółkach operacyjnych. Dywidendy otrzymywane przez fundację z tytułu posiadanych udziałów korzystają ze zwolnienia z CIT (do momentu wypłaty świadczeń beneficjentom). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z 9 kwietnia 2024 r. (sygn. I SA/Łd 114/24) potwierdził, że fundacja może korzystać ze zwolnienia z CIT także przy udziale w zagranicznych spółkach transparentnych podatkowo.
Przekroczenie ustawowego katalogu dozwolonej działalności gospodarczej skutkuje opodatkowaniem dochodu z takiej działalności stawką sankcyjną 25% CIT (zamiast standardowego 15% przy wypłacie). W praktyce oznacza to, że fundacja rodzinna nie jest podmiotem przeznaczonym do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej (np. handlu, usług, produkcji). Jeżeli fundator chce prowadzić działalność operacyjną, powinien to robić przez spółkę, której udziały mogą być wniesione do fundacji rodzinnej. Wyrok WSA w Rzeszowie z maja 2025 r. (sygn. I SA/Rz 172/25) potwierdził, że fundacja może inwestować w nieruchomości, o ile transakcje nie mają charakteru czysto spekulacyjnego (nabywanie wyłącznie w celu natychmiastowej odsprzedaży).
Z doświadczenia wynika, że problemy z fundacją rodzinną często zaczynają się już na etapie jej tworzenia. Poniżej omawiam najpoważniejsze błędy, które spotykam w swojej praktyce adwokackiej przy obsłudze klientów planujących założenie fundacji rodzinnej. Każdy z tych błędów może generować poważne konsekwencje prawne, podatkowe lub rodzinne, a ich naprawa po fakcie jest znacznie trudniejsza i kosztowniejsza niż prawidłowe zaprojektowanie fundacji od początku. Dlatego tak istotna jest współpraca z adwokatem specjalizującym się w prawie korporacyjnym i sukcesyjnym na każdym etapie zakładania fundacji.
Statut nie jest dokumentem technicznym, który „musi być”, lecz konstytucją fundacji rodzinnej. Schematyczny, niedopasowany do realiów majątku i relacji rodzinnych statut szybko prowadzi do sporów, blokady decyzyjnej albo nadmiernej swobody organów. Dobrze zaprojektowany statut potrafi natomiast zapobiec konfliktom, zanim te w ogóle się pojawią. W praktyce spotykam się z dwoma skrajnymi modelami: fundatorzy, którzy zachowują pełnię władzy i nie przewidują momentu jej oddania, oraz fundatorzy, którzy zbyt wcześnie i zbyt daleko się jej zrzekają. Oba podejścia mogą prowadzić do problemów operacyjnych i konfliktów w przyszłości.
Założenie fundacji bez odpowiedzi na pytanie, kto, kiedy i na jakich zasadach będzie korzystał z majątku i sprawował nad nim kontrolę, zwykle kończy się napięciami między beneficjentami. Fundacja rodzinna nie rozwiązuje problemów sukcesyjnych sama z siebie: ona tylko realizuje wizję fundatora zapisaną w statucie. Jeśli ta wizja jest nieprecyzyjna lub nieprzemyślana, fundacja staje się źródłem problemów zamiast ich rozwiązaniem. Statut, który nie przewiduje mechanizmów na wypadek konfliktu rodzinnego, trwałej niezdolności fundatora czy konieczności szybkiej zmiany organów, pozostawia fundację bez narzędzi reagowania w momentach, gdy są one najbardziej potrzebne.
Choć fundacja rodzinna oferuje preferencje podatkowe, nie jest strukturą bezpodatkową. Brak całościowej analizy skutków wniesienia majątku (w szczególności nieruchomości i udziałów) oraz przyszłych wypłat dla beneficjentów często prowadzi do rozczarowań i konieczności kosztownych korekt. Częstym błędem jest również wniesienie do fundacji składników majątku bez analizy ich charakteru, płynności oraz przyszłego przeznaczenia. Prawidłowa wycena wnoszonego majątku, zwłaszcza nieruchomości i udziałów w spółkach, jest kluczowa, ponieważ błędy na tym etapie mogą rodzić konsekwencje podatkowe i sprawozdawcze przez wiele lat.
Tak, fundacja rodzinna może zostać rozwiązana zarówno z inicjatywy jej organów, jak i na mocy orzeczenia sądu rejestrowego (art. 87-98 ustawy). Rozwiązanie następuje w szczególności, gdy wystąpią okoliczności wskazane w statucie (np. upływ czasu), fundacja jest zarządzana w sposób oczywiście sprzeczny z jej celem lub interesami beneficjentów, albo z innych ważnych powodów dalsze funkcjonowanie fundacji jest niecelowe. W zależności od przyczyny, rozwiązanie fundacji następuje na podstawie uchwały zarządu, jednomyślnej uchwały zgromadzenia beneficjentów albo na mocy orzeczenia sądu rejestrowego.
Sąd rejestrowy może rozwiązać fundację rodzinną na wniosek beneficjenta lub z urzędu, jeżeli zachodzą ku temu ustawowe przesłanki. W praktyce może to nastąpić, gdy fundacja jest zarządzana w sposób oczywiście sprzeczny z jej celem, gdy organy fundacji nie funkcjonują prawidłowo lub gdy zachodzą inne ważne powody uzasadniające zakończenie jej bytu. Warto zauważyć, że w marcu 2026 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy ogłosił pierwszą w historii upadłość fundacji rodzinnej (sygn. WA1M/GU/78/2025), potwierdzając, że fundacja rodzinna prowadząca działalność gospodarczą posiada zdolność upadłościową. Orzeczenie to stanowi wyraźny sygnał, że fundacja rodzinna nie jest bezpieczną przystanią przed odpowiedzialnością za zobowiązania.
Fundacja rodzinna przestaje istnieć z chwilą wykreślenia z rejestru fundacji rodzinnych, co następuje co do zasady po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacja obejmuje zakończenie bieżących interesów fundacji, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku. Pozostały po likwidacji majątek jest przekazywany osobom uprawnionym wskazanym w statucie. Jeżeli statut nie wskazuje uprawnionych, majątek przypada fundatorowi, a w przypadku jego śmierci, jego spadkobiercom. Warto podkreślić, że niezależnie od odpowiedzialności wynikającej z ustawy, indywidualni wierzyciele fundatora mogą sięgać po skargę pauliańską, jeżeli uznają, że przeniesienie składników majątkowych do fundacji pokrzywdziło ich interesy (termin przedawnienia: 5 lat od daty czynności).
Procedura założenia fundacji rodzinnej jest niezależna od miejsca zamieszkania fundatora, ponieważ jedynym sądem rejestrowym jest Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Niemniej jednak przedsiębiorcy z Gdyni i Gdańska, z którymi współpracuję, potrzebują wsparcia adwokata znającego specyfikę lokalnego rynku, struktury firm rodzinnych w Trójmieście oraz realia notariuszy i sądów, z którymi fundacja będzie miała do czynienia w codziennej działalności (np. przy nabywaniu nieruchomości czy zmianach w spółkach). W mojej kancelarii w Gdyni pomagam przedsiębiorcom na każdym etapie: od analizy struktury majątkowej, przez projektowanie statutu, aż po złożenie wniosku rejestracyjnego i bieżącą obsługę fundacji.
Z perspektywy przedsiębiorcy z Gdyni czy Gdańska rejestracja fundacji rodzinnej wiąże się z pewnym utrudnieniem logistycznym: sąd rejestrowy mieści się w Piotrkowie Trybunalskim (ok. 500 km od Trójmiasta), a akt założycielski wymaga sporządzenia u notariusza w dowolnej kancelarii notarialnej. Korespondencja z sądem rejestrowym odbywa się drogą pocztową lub przez pełnomocnika. Aktualnie czas oczekiwania na wpis do rejestru wynosi około roku, co trzeba uwzględnić w planowaniu. Ułatwieniem jest jednak to, że fundacja w organizacji może działać.
Baza rejestru jest jawna, jednak przeglądanie akt jest możliwe wyłącznie na miejscu w Piotrkowie, a system teleinformatyczny (analogiczny do KRS) nie istnieje, choć Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad jego uruchomieniem.
Fundacja rodzinna to narzędzie, które działa dobrze tylko wtedy, gdy jest zaprojektowane „na miarę”. W mojej kancelarii w Gdyni pomagam przedsiębiorcom z Trójmiasta i całej Polski przy zakładaniu i obsłudze fundacji rodzinnych. Zakres mojej pomocy obejmuje: kompleksową analizę sytuacji majątkowej i rodzinnej, projektowanie statutu fundacji rodzinnej, przygotowanie aktu założycielskiego we współpracy z notariuszem, przeprowadzenie procedury rejestracji w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim, doradztwo podatkowe przy planowaniu wypłat świadczeń oraz bieżącą obsługę prawną fundacji. Jeżeli rozważasz założenie fundacji rodzinnej i chcesz skonsultować swoją sytuację, zapraszam do kontaktu.
Koszt założenia fundacji rodzinnej obejmuje: taksę notarialną za akt założycielski i statut (od kilkuset do kilku tysięcy złotych, zależnie od wartości mienia), opłatę sądową za wpis do rejestru (500 zł) oraz wynagrodzenie adwokata za przygotowanie dokumentacji. Łączny koszt przy prostej strukturze to orientacyjnie 5 000-15 000 zł, przy bardziej złożonych strukturach majątkowych może być wyższy.
Minimalny fundusz założycielski wynosi 100 000 zł (art. 17 ustawy o fundacji rodzinnej). Może zostać wniesiony w formie pieniężnej lub jako mienie o odpowiedniej wartości. W przypadku fundacji ustanawianej w akcie założycielskim fundusz musi być wniesiony przed złożeniem wniosku o wpis do rejestru.
Fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia z CIT w zakresie bieżącej działalności. Obowiązek podatkowy (15% CIT) powstaje dopiero w momencie wypłaty świadczeń beneficjentom. Prowadzenie działalności spoza ustawowego katalogu skutkuje natomiast opodatkowaniem stawką sankcyjną 25% CIT.
Tak, ustawa wprost dopuszcza taką możliwość. Fundator może być zarówno beneficjentem (otrzymując świadczenia), jak i członkiem zarządu fundacji. To popularne rozwiązanie pozwalające fundatorowi stopniowo wycofywać się z aktywnego zarządzania przy zachowaniu dochodów.
Aktualnie czas oczekiwania na wpis do Rejestru Fundacji Rodzinnych wynosi około roku. Wynika to z obciążenia jedynego sądu rejestrowego w Polsce (Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim), który obsługuje wnioski z całego kraju przy rosnącej liczbie nowych fundacji.
Tak, fundacja rodzinna może nabywać nieruchomości w ramach dozwolonej działalności. Może je następnie wynajmować, dzierżawić lub zbywać, pod warunkiem że nie zostały nabyte wyłącznie w celu dalszej odsprzedaży (charakter spekulacyjny).
Fundacja rodzinna stanowi odrębną osobę prawną z własnym majątkiem, co zapewnia pewien poziom ochrony. Jednak nie jest to ochrona absolutna. Wierzyciele fundatora mogą sięgnąć po skargę pauliańską w terminie 5 lat od przeniesienia majątku, a fundacja może zostać postawiona w stan upadłości.
Tak, co potwierdził Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z 3 marca 2026 r. (sygn. WA1M/GU/78/2025), ogłaszając pierwszą w Polsce upadłość fundacji rodzinnej. Orzeczenie to przesądziło, że fundacja rodzinna prowadząca działalność gospodarczą posiada zdolność upadłościową.
Tak, fundacja rodzinna może mieć kilku współfundatorów (z wyjątkiem fundacji ustanawianej w testamencie). Małżonkowie mogą wspólnie założyć fundację i wnieść do niej majątek z majątku wspólnego. Ma to istotne konsekwencje podatkowe: proporcje mienia mogą być sumowane, co pozwala na pełne zwolnienie świadczeń z PIT.
Fundacja rodzinna nie jest przeznaczona do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, najpierw rozważ przekształcenie jej w spółkę, a następnie wniesienie udziałów do fundacji. Fundacja pełni rolę właścicielską i holdingową, nie operacyjną.
Telefon od klienta o godzinie 22:00: „Panie Mecenasie, wpłaciłem 30 000 złotych na konto człowieka,…
Spis treści Wielu skazanych oraz ich bliskich zastanawia się, czy możliwe jest wcześniejsze opuszczenie zakładu…
Jeżeli tutaj jesteś to zapewne poszukujesz pomocy. Dobrze trafiłeś. W tym artykule opiszę tzw. oszustwa…
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - na czym polega?
Ograniczenie władzy rodzicielskiej to temat budzący wiele emocji i nieporozumień, zarówno wśród rodziców, jak i…
Chciałbyś samodzielnie rozliczyć podatek od handlu walutami wirtualnymi w 2024, ale nie wiesz jak? Zapraszam…