Zmiana adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
W trakcie prowadzenia działalności spółki z o.o. zdarzają się sytuacje, kiedy zarząd decyduje się na zmianę adresu spółki. Przyczyny są różne, często związane po prostu z najmem nowej powierzchni biurowej. Jako adwokat od spraw spółek otrzymuję zlecenia dotyczące wprowadzenia tego typu zmiany pod względem formalnym i postanowiłem, że opiszę jak wygląda taka procedura. Zmiana adresu siedziby spółki z .o.o. – jak dokonać samodzielnie tego typu zmiany, czemu należy dokonać zmian i jaki jest ich koszt?
Zmiana adresu spółki z o.o. a zmiana siedziby
Może zaskoczę tutaj niektórych przedsiębiorców, ale zmiana adresu siedziby spółki z o.o. to nie jest to samo co zmiana siedziby. Z przepisów ogólnych kodeksu cywilnego (art. 41 kc) wynika, iż siedzibą spółki jest miejscowość. Z kolei adres siedziby to adres spółki w konkretnej miejscowości będącej siedzibą. Pisząc o zmianie adresu siedziby spółki z o.o. mam zatem na myśli zmianę adresu w obrębie miasta, w którym spółka ma siedzibę.
Zmiana siedziby a zmiana adresu siedziby to zatem dwie różne rzeczy. Kolejną różnicą jest również procedura. Aby zmienić siedzibę – należałoby dokonać zmiany umowy spółki z o.o. To z kolei najczęściej wiąże się z koniecznością zwołania zgromadzenia wspólników i odwiedzin u notariusza (z wyjątkiem spółek założonych przez S24, gdzie zmienić umowę można również przez Internet).
Zmiana adresu siedziby spółki z o.o. nie wymaga zmiany umowy spółki, natomiast wymagana jest wówczas uchwała zarządu o zmianie adresu siedziby spółki.
Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki z o.o.
Kodeksowo patrząc, każdy członek zarządu sp. z o.o. ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd jest wieloosobowy to, co do zasady, każdy członek zarządu samodzielnie może prowadzić sprawy nie przekraczające zwykłego zarządu. W przypadku spraw przekraczających zwykły zarząd wymagana jest z kolei uchwała zarządu (art. 208 par 3 i 4 ksh).
Czy zmiana adresu spółki z o.o. jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd? W mojej ocenie tak. Niezależnie jednak od poglądów wyrażanych w piśmiennictwie, w przypadku zmiany adresu sp. z o.o. ZAWSZE rekomenduję sporządzenie uchwały zarządu. Czemu? Aby uniknąć sporu z sądem rejestrowym podczas rejestracji zmiany. Czy jest sens bowiem wysyłać wniosek o dokonanie zmian bez uchwały, jeżeli jej sporządzenie zajmie mi mniej niż ewentualna odpowiedź na stanowisko sądu, że “jednak uchwała musi być”? Pytanie retoryczne.
Czy powinno się podejmować uchwałę jeżeli zarząd jest jednoosobowy? W mojej ocenie nie ma to sensu, ale znowu: patrz poprzedni akapit. Po co wykłócać się z sądem rejestrowym, skoro można od razu załączyć taką uchwałę i oszczędzić sobie mnóstwo czasu?
Mała uwaga redakcyjna i ciekawostka: są spółki, gdzie obowiązuje coś takiego jak ład korporacyjny. Są to oczywiście duże spółki, w których ład wyznacza granice działania zarządu. Z aktów wewnętrznie obowiązujących w spółce wprost może wynikać, że w sprawach gdzie zarząd jest jednoosobowy decyzje podejmowane są również na posiedzeniu zarządu w formie uchwały.
Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki z o.o. wzór
Jako prawnik od obsługi firm stosuję poniższy wzór. Jest to oczywiście wzór przykładowy, który należy przystosować do swojej działalności:
UCHWAŁA ZARZĄDU SPÓŁKI
……. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA ……..2021 R.
NR …./…../2021
Zarząd Spółki ………………. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: ……., dalej jako Spółka) podejmuje uchwałę o następującej treści:
§1. Zmienia się adres siedziby Spółki z dotychczasowego na adres: …………
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwałę podjęto jednogłośnie.
Podpisy członka/ów zarządu
Zmiana adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS
Podjęcie uchwały to dopiero początek. Następnym krokiem jest formalne zgłoszenie zmiany do właściwego sądu rejestrowego. W tym celu należy wypełnić wniosek dotyczący zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością właściwym będzie złożenie wniosku na formularzu KRS-Z3. Wniosek musi oczywiście podpisać osoba, która wg KRS reprezentuje spółkę zgodnie z zasadami reprezentacji lub pełnomocnik. Do sporządzonego wniosku należy załączyć uchwałę o zmianie adresu spółki z o.o. W dobrym tonie jest załączyć również dowód uiszczenia opłaty.
Opłata od zmiany adresu spółki z o.o. w KRS
Opłata w sprawie zmiany adresu spółki z o.o. jest taka sama jak przy zwykłej zmianie wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Opłata wynosi 250 zł za zmianę wpisu oraz 100 zł za ogłoszenie zmiany w Monitorze Gospodarczym i Sądowym.
Kiedy zgłosić zmianę adresu spółki z o.o. w KRS?
Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym:
Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Masz zatem 7 dni na zgłoszenie zmiany tj. 7 dni od dnia podjęcia uchwały przez zarząd spółki. To oczywiście z formalnego punktu widzenia. A z praktyki…
Zmiana adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w praktyce
Z praktyki warto, aby taka zmiana zgrała się z faktyczną zmianą adresu. W rzeczywistości jednak będzie o to ciężko. Wniosek w KRS zwyczajowo procedowany jest co najmniej miesiąc, czasem znacznie dłużej.
Czemu to ważne? Ano, chociażby ze względów na doręczenia i to nie tylko te sądowe. Jeżeli jesteś stroną postępowania to powinieneś niezwłocznie poinformować sąd o zmianie adresu. Ale jeżeli ktoś ma zamiar Cię np. pozwać to użyje adresu ujawnionego w KRS. Najpierw na wezwaniu przedsądowym, a następnie w pozwie. I tu może być problem, bo zmiana zostanie ujawniona dopiero wtedy, kiedy sąd rozpozna Twój wniosek i nie będzie można mieć do takiej osoby pretensji, że korzysta z adresu ujawnionego w KRS. Czy jest na to jakiś sposób? Jasne – zadbaj o to, aby w starym miejscu jeszcze przez najbliższe kilka miesięcy informowano Cię o awizacji przesyłek.
Jeżeli chodzi o doręczenia urzędowe to powinieneś zadbać o aktualizację danych za pomocą formularza NIP-8 to właściwego urzędu skarbowego i ewentualnie dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego na formularzu VAT-R jeżeli zmieni się właściwość urzędu w sprawach VAT-u.
