Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to hasło, które każdy z przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółek powinien znać. CRBR zgłoszenie, czyli zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, to obowiązek spółki: masz na nie 14 dni od wpisu do KRS, a za jego niedopełnienie grozi kara do 1 000 000 zł. Jest to niestety kolejny, dość przykry obowiązek, o którym zapewne nie każdy przedsiębiorca słyszał. Do tego zbliżają się zmiany: według projektu przyjętego przez rząd dostęp do rejestru nie będzie już dla każdego, tylko na wniosek. Czym jest CRBR? Kto musi się zgłosić? Jak dokonać zgłoszenia? Jakie są sankcje za niedopełnienie obowiązku? Co się zmieni? Zapraszam do dalszej części wpisu.
Spis treści
Co to jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to, najprościej mówiąc, cyfrowy zbiór danych prowadzony o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych bezpośrednio lub pośrednio kontrolujących spółkę prawa handlowego. Skąd w ogóle pomysł, aby prowadzić taki zbiór?
„Winne” wszystkiemu są przepisy unijne, a konkretnie Dyrektywa Parlamentu i Rady UE w sprawie zapobiegania wykorzystaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Dyrektywa została wprowadzona do polskiego porządku prawnego na mocy nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Uzasadnieniem dla wprowadzenia tego obowiązku jest konieczność zwalczenia procederu prania pieniędzy. Ma się to odbywać poprzez uniemożliwienie przestępcom ukrycia swojej tożsamości w skomplikowanych strukturach spółek.
Obowiązek zgłoszenia obowiązuje od 13 października 2019 r. Dziś zgłoszenia dokonuje się w terminie 14 dni od dnia wpisu spółki do KRS. Rejestr prowadzi minister właściwy do spraw finansów publicznych i to on nakłada kary za brak zgłoszenia.
Kto jest beneficjentem rzeczywistym spółki?
Beneficjent rzeczywisty to zawsze osoba fizyczna, nigdy inna spółka. Zgodnie z ustawą w spółce z o.o. czy spółce akcyjnej jest nim w szczególności osoba, która:
- ma więcej niż 25% udziałów lub akcji,
- dysponuje więcej niż 25% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik, użytkownik albo na podstawie porozumienia z innymi uprawnionymi do głosu,
- kontroluje spółkę pośrednio, przez inne spółki, którym łącznie przysługuje ponad 25% udziałów lub głosów,
- sprawuje nad spółką kontrolę w rozumieniu ustawy o rachunkowości, np. może powoływać większość członków zarządu.
Jeżeli nie da się ustalić takiej osoby, a nie ma podejrzeń prania pieniędzy, do rejestru wpisuje się osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze. W praktyce jest to najczęściej członek zarządu.
Czy prokurent jest beneficjentem rzeczywistym?
Sama prokura nie czyni nikogo beneficjentem rzeczywistym. Prokurent działa w imieniu spółki, ale z samej prokury nie wynika kontrola nad spółką w rozumieniu ustawy. Prokurent będzie beneficjentem tylko wtedy, gdy spełnia któreś z kryteriów opisanych wyżej, np. ma ponad 25% udziałów. Inaczej jest ze zgłoszeniem: prokurent może je podpisać, o czym piszę niżej.
Kogo dotyczy obowiązek zgłoszenia do CRBR?
Z formalnego punktu widzenia obowiązek ciąży na spółkach, ale nie tylko na nich. Ustawa wymienia: spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne oraz spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych. Obowiązek mają też spółki partnerskie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, spółki europejskie, spółdzielnie, spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia wpisane do KRS, fundacje i trusty. Zgłoszeń nie dokonują natomiast jednoosobowe działalności gospodarcze ani spółki cywilne.
W rzeczywistości zaś zgłoszenia dokonują osoby uprawnione do reprezentacji spółki. Uwaga – nie jest możliwe zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych poprzez pełnomocnika. Wymagane jest działanie wyłącznie osób umocowanych w ramach reprezentacji spółki. Dopuszcza się jednak dokonanie zgłoszenia przez prokurenta. W przypadku jeżeli w spółce wymagana jest łączna reprezentacja zgłoszenie musi być podpisane przez wszystkie wymagane prawem osoby.
Jak dokonać zgłoszenia do CRBR?
Zgłoszenia można dokonać wyłącznie poprzez rządową stronę Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Należy utworzyć nowe zgłoszenie, a następnie wprowadzić NIP spółki i wskazać prawną formę prowadzenia działalności spółki. Następnie podajemy datę zdarzenia i tworzymy nowe zgłoszenie. Dalej wymagane jest wypełnienie danych spółki, danych wszystkich beneficjentów rzeczywistych (których należy po kolei każdorazowo dodać) oraz reprezentantów (lub jednego reprezentanta), który podpisze wniosek.
W ramach zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego/reprezentanta należy podać charakter uprawnień przysługujących Beneficjentowi/Informacja o reprezentacji. I tak: do wyboru mamy bezpośrednie uprawnienia właścicielskie, pośrednie oraz inne. W ramach bezpośrednich uprawnień musimy podać ich rodzaj – jakiego rodzaju to wspólnik, wartość udziałów (jeżeli dotyczy), rodzaj uprzywilejowania oraz jego opis. W ramach pośrednich uprawnień uzupełniamy pole o dane dotyczące pośrednich uprawnień (np. jeżeli osoba fizyczna posiada 50% udziałów w spółce z o.o. kontrolującej inną spółkę z o.o.). Jeżeli wypełnienie tych pól stanowi dla Ciebie trudność albo jeżeli masz z czymś problem, poproś o pomoc prawnika.
Co istotne – zgłoszenie musi być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP przez osoby reprezentujące spółkę. Dodatkowo przed jego wysyłką należy złożyć oświadczenie o prawdziwości informacji zgłaszanych do rejestru pod rygorem odpowiedzialności karnej. Nie ma innej opcji na uzupełnienie tego rejestru jak elektronicznie. Dzięki Bogu samo zgłoszenie, jak również dokonywanie zmian jest darmowe…
W jakim terminie zgłosić spółkę do CRBR?
Każdy z ustawowych terminów wynosi 14 dni:
- nowa spółka: 14 dni od dnia wpisu do KRS,
- zmiana danych wpisywana do KRS: 14 dni od wpisu zmiany do KRS,
- zmiana, która nie wymaga wpisu do KRS (np. zmiana w spółce matce, przez którą ktoś kontroluje Twoją spółkę): 14 dni od jej dokonania.
W tych samych terminach beneficjent rzeczywisty musi przekazać spółce wszystkie informacje i dokumenty potrzebne do zgłoszenia.
Jaka jest kara za brak zgłoszenia do CRBR?
Niestety, ale brak dokonania zgłoszenia nie jest wolny od sankcji. Te z kolei są dość poważne. Ustawa lakonicznie wypowiada się co do kary. Zgodnie z art. 153 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy spółka, która nie dopełniła obowiązku zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym, podlega karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł.
Ta sama kara grozi za spóźnioną aktualizację i za podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym. Nakłada ją w drodze decyzji minister właściwy do spraw finansów publicznych. Osobno odpowiada beneficjent rzeczywisty: jeżeli nie przekazał spółce danych i przez to zgłoszenia nie dokonano w terminie albo było nieprawdziwe, grozi mu kara do 50 000 zł. Osoba podpisująca zgłoszenie składa oświadczenie pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
Czy CRBR przestanie być jawny? Dostęp tylko na wniosek
Dziś rejestr jest jawny. Każdy może bezpłatnie sprawdzić w wyszukiwarce CRBR, kto stoi za daną spółką. To się zmieni w niedalekiej przyszłości.
Źródłem zmian jest wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 22 listopada 2022 r. (sprawy połączone C-37/20 i C-601/20). Trybunał uznał, że powszechny dostęp do danych o beneficjentach rzeczywistych to poważna ingerencja w prawo do prywatności i ochrony danych osobowych. Nowa dyrektywa unijna (2024/1640, tzw. AMLD6) przewiduje dostęp do takich rejestrów tylko dla osób, które wykażą uzasadniony interes.
We wrześniu 2026 r. rząd przyjął projekt nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (UC75). Według projektu od 1 października 2027 r.:
- organy publiczne i instytucje obowiązane, np. banki, będą miały do CRBR dostęp bezpośredni,
- pozostali, w tym przedsiębiorcy sprawdzający kontrahenta, uzyskają dane tylko na wniosek, po wykazaniu uzasadnionego interesu,
- uzasadniony interes ma być domniemany m.in. u dziennikarzy, organizacji społecznych i naukowców zajmujących się przeciwdziałaniem praniu pieniędzy.
Pod koniec września projekt trafił do Sejmu (druk nr 3163), a 9 października 2026 r. odbyło się jego pierwsze czytanie. Teraz pracuje nad nim sejmowa komisja finansów publicznych, więc treść może się jeszcze zmienić. Jeżeli dziś sprawdzasz kontrahentów w CRBR, licz się z tym, że po zmianach zrobisz to na wniosek i poczekasz na odpowiedź. W pierwszym roku nowych zasad urząd ma na nią do 30 dni.
CRBR zgłoszenie w Gdyni: jak mogę Ci pomóc?
Jak już wcześniej wspominałem – zgłoszenie do CRBR osobiście uważam jako przykry obowiązek. Czy potrzebny? Mam na ten temat swoje zdanie i wolę publicznie go nie wypowiadać. Szczerze mówiąc zdecydowanie bardziej wolę pomagać przedsiębiorcom w budowaniu ich biznesu i zabezpieczaniu ich interesów. Tak czy siak, pamiętaj, aby zgłosić spółkę do CRBR i aktualizować dane w terminie 14 dni. Jeżeli się spóźnisz, to lepiej i tak zrobić to późno niż wcale.
Jeżeli jednak potrzebujesz pomocy prawnika przy zgłoszeniu, chętnie pomogę w ramach obsługi prawnej spółek. Dużo istotnych i ciekawych informacji znajdziesz również na tej stronie Ministerstwa Finansów. W razie potrzeby mogę poinstruować Cię telefonicznie. Serdecznie zapraszam również do odwiedzenia mojego biura w Gdyni. Możemy równie dobrze spotkać się również w Gdańsku lub w Sopocie.
Jeżeli zmieniasz umowę spółki albo skład wspólników, sprawdź też, czy zmiana nie wymaga aktualizacji w CRBR. Więcej piszę o tym we wpisach o zmianie umowy spółki z o.o. i o pełnomocnictwie do zmiany umowy spółki.
Umów poradę w sprawie spółki i CRBR60 minut, od 450 zł. Online płatna z góry, w kancelarii na miejscu. Opłata wlicza się w wynagrodzenie, jeśli zlecisz nam sprawę.
Krok 1 z 3: forma, dzień i godzina
Wybierz dzień
Wybrana godzina to preferowany termin spotkania. Nie gwarantujemy go: jeśli będzie niedostępny, skontaktujemy się z Tobą, żeby ustalić inny.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych: najczęściej zadawane pytania FAQ
Co to jest CRBR?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to rejestr prowadzony przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Spółki i inne podmioty wskazują w nim osoby fizyczne, które je faktycznie kontrolują.
Ile jest czasu na zgłoszenie spółki do CRBR?
14 dni od dnia wpisu spółki do KRS. Zmiany zgłasza się w terminie 14 dni od ich wpisu do KRS albo, gdy wpis nie jest potrzebny, od dnia ich dokonania.
Czy zgłoszenie do CRBR jest płatne?
Nie. Zgłoszenie i jego aktualizacja są bezpłatne i składa się je wyłącznie elektronicznie.
Kto może podpisać zgłoszenie do CRBR?
Osoba uprawniona do reprezentacji spółki, np. członek zarządu, albo prokurent. Zgłoszenia nie może dokonać pełnomocnik. Potrzebny jest kwalifikowany podpis elektroniczny lub profil zaufany.
Czy prokurent jest beneficjentem rzeczywistym?
Sama prokura nie wystarcza. Prokurent jest beneficjentem rzeczywistym tylko wtedy, gdy spełnia ustawowe kryteria, np. ma ponad 25% udziałów lub głosów.
Kto jest beneficjentem rzeczywistym, gdy nikt nie ma ponad 25% udziałów?
Jeżeli nikt nie kontroluje spółki w inny sposób i nie ma podejrzeń prania pieniędzy, wpisuje się osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze, w praktyce najczęściej członka zarządu.
Czy spółka cywilna i jednoosobowa działalność muszą zgłaszać się do CRBR?
Nie. Obowiązek dotyczy podmiotów wymienionych w ustawie, m.in. spółek handlowych (poza publicznymi), spółdzielni, fundacji, stowarzyszeń wpisanych do KRS i trustów.
Jaka jest kara za brak zgłoszenia do CRBR?
Do 1 000 000 zł dla spółki. Beneficjent rzeczywisty, który nie przekazał spółce danych, może zapłacić do 50 000 zł.
Czy trzeba aktualizować dane w CRBR?
Tak. Każdą zmianę beneficjentów rzeczywistych lub ich danych zgłasza się w terminie 14 dni.
Czy CRBR nadal będzie jawny?
Według projektu nowelizacji przyjętego przez rząd we wrześniu 2026 r. od 1 października 2027 r. dostęp będą miały bezpośrednio organy i instytucje obowiązane, a pozostali tylko na wniosek, po wykazaniu uzasadnionego interesu.
