Uchwała SN z dnia 7.05.2021 r. III CZP 6/21 - komentarz adwokata
Maj to bardzo ważny miesiąc dla wszystkich osób posiadających kredyty frankowe lub kredyty indeksowane/denominowane w innej walucie. W dniu 7.05.2021 zapadła uchwała składu 7 sędziów SN III CZP 6/21, która miała być odpowiedzią na pytania Rzecznika Finansowego. Zapraszam do zapoznania się z moim, jako adwokata, komentarzem do tej uchwały.
Pytania Rzecznika Finansowego
Rzecznik Finansowy w dniu 19 października 2020 r. zwrócił się do Sądu Najwyższego o podjęcie uchwały mającej na celu rozstrzygnięcie istniejących w orzecznictwie sądów powszechnych rozbieżności w wykładni przepisów prawa. Pytania Rzecznika były następujące:
Czy w przypadku:
a) stwierdzenia przez sąd nieważności umowy kredytu denominowanego lub indeksowanego w walucie obcej lub
b) uznania za niedozwolone postanowień umownych przewidujących indeksację kredytu do waluty obcej,gdzie po usunięciu z niej postanowień niedozwolonych umowa kredytu nie może być dalej wykonywana, stronom umowy przysługują roszczenia, o których mowa w przepisie art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c.?”
W przypadku odpowiedzi pozytywnej na powyższe pytanie:
„Czy świadczenia nienależne stron powstają w wyniku:
a) odpadnięcia podstawy prawnej (conditio causa finita), czy też
b) nieważności czynności prawnej zobowiązującej do świadczenia (conditio sine causa)?
Pierwsza część pytania Rzecznika Finansowego dotyka sporu związanego z problematyką rozliczeń stron kredytu. Chodzi tu przede wszystkim o słynny spór teoria salda vs teoria dwóch kondykcji.
Druga część pytania, sformułowana nieco enigmatycznie dla zwykłego zjadacza chleba, dotyczy zasadniczo podstawy roszczenia o zwrot świadczenia nienależnego. W zależności od odpowiedzi mamy dwie różne koncepcje przedawnienia roszczeń kredytobiorców oraz banku. Przy conditio sine causa nie ma znaczenia kiedy strona uprawniona dowiedziała się o tym że świadczenie było nienależne – taka koncepcja powodowałaby, że roszczenia banków przedawniałyby się w terminie 3 lat od dnia w którym bank mógłby wezwać kredytobiorcę do zwrotu nienależnego świadczenia (najczęściej zatem od razu po tym jak uruchomiono kredyt).
Przy conditio causa finita mamy do czynienia z konstytutywnym orzeczeniem sądu stwierdzającym nieważność umowy i od tego momentu zasadniczo należałoby liczyć termin przedawnienia roszczenia kredytobiorcy i banku (w dużym skrócie).
Z całością pytań oraz ich uzasadnieniem można zapoznać się tutaj: Wniosek Rzecznika Finansowego III CZP 6/21
Uchwała SN z dnia 7.05.2021 r. III CZP 6/21
Sąd Najwyższy w dniu 7 maja 2021 r. w sprawie III CZP 6/21 w składzie siedmiu Sędziów SN podjął nastęującą uchwałę:
1. Niedozwolone postanowienie umowne (art. 3851 § 1 k.c.) jest od początku, z mocy samego prawa, dotknięte bezskutecznością na korzyść konsumenta, który może udzielić następczo świadomej i wolnej zgody na to postanowienie i w ten sposób przywrócić mu skuteczność z mocą wsteczną.
2. Jeżeli bez bezskutecznego postanowienia umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy (art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c.). Kredytodawca może żądać zwrotu świadczenia od chwili, w której umowa kredytu stała się trwale bezskuteczna.
3. Nadaje uchwale moc zasady prawnej.
Ostatni punkt oznacza, że wydając inne orzeczenia Sąd Najwyższy będzie związany uchwałą o powyższej treści.
Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego r. III CZP 6/21 - komentarz adwokata
W pierwszej kolejności zwracam uwagę, że musimy poczekać jeszcze na pisemne uzasadnienie. Poniższe jest bowiem wyłącznie interpretacją ustnego uzasadnienia, z którym można zapoznać się na FB Sądu Najwyższego.
SN potwierdził, że zarówno kredytobiorcy, jak i bankowi przysługują dwa odrębne roszczenia o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu umowy. Oznacza to, że po raz kolejny SN opowiedział się za teorią dwóch kondykcji – kolejny raz, albowiem wcześniej opowiedział się za tą teorią w uchwale z dnia 16.02.2021 r. III CZP 11/20.
Sąd Najwyższy potwierdził również wyrażone dotychczas w orzecznictwie (wyrok SN z 11 grudnia 2019 r. V CSK 382/18) oraz w orzecznictwie TSUE (m.in. wyrok w sprawie państwa Dziubak), że postanowienie umowne z mocy samego prawa jest bezskuteczne. Jednakże konsument może następczo udzielić zgody na to postanowienie i przywrócić mu skuteczność z mocą wsteczną.
W mojej ocenie nie jest korzystna natomiast część orzeczenia, w którym SN wskazuje, że: „Kredytodawca może żądać zwrotu świadczenia od chwili, w której umowa kredytu stała się trwale bezskuteczna.” . Oznacza to, że zasadniczo bieg terminu przedawnienia roszczenia banku będzie rozpoczynać się z momentem wyrażenia przez konsumenta zgody na brak utrzymanie umowy lub sprzeciwił się z ochrony przed nieważnością umowy. Najczęściej będzie to działo się z momentem wystosowania wezwania do zapłaty.