W praktyce nierzadko zdarza się, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą osobiście uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników. Wtedy z pomocą przychodzi dobrze znana przedsiębiorcom i lubiana instytucja pełnomocnictwa. Są jednak w biznesie momenty jak np. zmiana umowy spółki, kiedy nie możesz pozwolić sobie na żaden błąd i musisz mieć wszystko pod kontrolą. Wiemy to z doświadczenia: obsługa prawna spółek zobowiązuje nas do tego. Wiedząc jak istotna jest to kwestia, przedstawiam prawidłową odpowiedź na pytanie zadane w tytule wpisu.
Problem formy pełnomocnictwa pojawia się niemal w każdej spółce, która przechodzi przez proces modyfikacji umowy. Wspólnik mieszkający za granicą, wspólnik przebywający w szpitalu, wspólnik prowadzący jednocześnie kilka biznesów: powodów nieobecności jest wiele. Pytanie, które w mojej praktyce słyszę najczęściej, brzmi: czy pełnomocnictwo do zmiany umowy spółki z o.o. wymaga formy aktu notarialnego? Jeżeli już tutaj dotarłeś, to może zainteresuje Cię również wpis o zmianie umowy spółki z o.o. Poniżej wyjaśniam tę kwestię krok po kroku, powołując się na przepisy kodeksu spółek handlowych, kodeksu cywilnego oraz orzecznictwo sądów.
Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników to dokument, na podstawie którego inna osoba reprezentuje wspólnika podczas obrad i wykonuje w jego imieniu prawo głosu. Podstawę prawną stanowi art. 243 § 1 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników, o ile ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń. Pełnomocnictwo to nie jest tym samym co pełnomocnictwo ogólne z kodeksu cywilnego. Mamy tutaj do czynienia z regulacją szczególną, która precyzyjnie określa formę (pisemna pod rygorem nieważności), krąg osób wyłączonych z bycia pełnomocnikiem oraz obowiązek dołączenia kopii pełnomocnictwa do księgi protokołów. Instytucja ta jest bardzo praktyczna i pozwala wspólnikom podejmować decyzje korporacyjne nawet wtedy, gdy z różnych przyczyn nie mogą pojawić się osobiście na zgromadzeniu.
Pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników może być co do zasady każda osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, a także osoba prawna. Kodeks spółek handlowych nie ogranicza kręgu potencjalnych pełnomocników wyłącznie do osób fizycznych. Może to być zatem inny wspólnik, adwokat, radca prawny, członek rodziny, a nawet spółka doradcza. Warto jednak pamiętać, że pełnomocnikiem nie może być osoba, która jest jednocześnie pracownikiem tej samej spółki. Kodeks nie wyklucza natomiast wprost pełnomocników będących wspólnikami tej samej spółki, co jest rozwiązaniem często stosowanym w praktyce, zwłaszcza w spółkach rodzinnych.
Art. 243 § 3 k.s.h. wyraźnie stanowi, że członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Zakaz ten ma na celu zapobieganie konfliktowi interesów: członkowie zarządu podlegają ocenie zgromadzenia wspólników (np. przy udzielaniu absolutorium), więc dopuszczenie ich w roli pełnomocników wspólników naruszałoby podstawowe zasady ładu korporacyjnego. Oprócz ograniczeń ustawowych, sama umowa spółki może wprowadzać dodatkowe wymagania lub restrykcje dotyczące pełnomocników. Umowa może na przykład wymagać, aby pełnomocnikiem był wyłącznie adwokat lub radca prawny, albo narzucać formę pełnomocnictwa z podpisem notarialnie poświadczonym. Nie jest jednak dopuszczalne całkowite wyłączenie z mocy umowy spółki prawa reprezentowania wspólników na zgromadzeniu przez pełnomocnika, co potwierdził Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 6 czerwca 2013 r. (sygn. akt I ACa 225/13).
| Forma | Kiedy wymagana | Orientacyjny koszt | Podstawa prawna |
|---|---|---|---|
| Pisemna zwykła | Domyślna forma wymagana przez k.s.h. Wystarczająca nawet przy zmianie umowy spółki | 0 zł | Art. 243 § 2 k.s.h. |
| Z podpisem notarialnie poświadczonym | Tylko gdy umowa spółki tego wymaga | ok. 25 zł brutto | Umowa spółki + art. 243 § 1 k.s.h. |
| Akt notarialny | Niepotrzebna przy pełnomocnictwie na zgromadzenie. Wymagana tylko przy pełnomocnictwie do samej czynności (np. zbycie nieruchomości) | od 100 zł netto | Art. 99 § 1 k.c. (nie stosuje się do art. 243 k.s.h.) |
Źródło: opracowanie własne na podstawie k.s.h. i k.c. | kancelariamw.pl
To kluczowe pytanie, które zadaje sobie większość wspólników stojących przed koniecznością modyfikacji umowy sp. z o.o. Ustalmy na samym początku podstawowe rzeczy. Aby zmienić umowę sp. z o.o. wymagana jest uchwała wspólników i wpis do rejestru. Rzeczona uchwała musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Wyjątkiem od tego jest sytuacja, w której spółka została zawiązana przy pomocy tzw. wzorca umowy, tj. przez portal S24. Skupmy się jednak na tej pierwszej sytuacji i wróćmy do naszego pełnomocnika przy zmienianiu umowy. Skoro uchwała musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza, to wspólnicy muszą podjąć uchwałę na zgromadzeniu wspólników. Nie ma żadnych wątpliwości, że udział w zgromadzeniu wspólników możliwy jest za pośrednictwem pełnomocnika. Nawet w przypadku tak istotnej czynności jak zmiana umowy spółki.
Art. 99 § 1 kodeksu cywilnego stanowi, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. Na pierwszy rzut oka wydawać by się mogło, że wspólnik powinien udzielić pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego, skoro zmiana umowy spółki wymaga formy aktu notarialnego. W takim wypadku konieczne byłoby udzielenie pełnomocnictwa do zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego. Z drugiej jednak strony kodeks spółek handlowych w art. 243 § 2 jasno wskazuje, że pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Mamy zatem do czynienia z pozorną kolizją dwóch norm prawnych, którą rozstrzyga prawidłowe zakwalifikowanie czynności, do której pełnomocnik jest umocowany.
Z utrwalonej już praktyki wynika, że prawidłowe będzie udzielenie pełnomocnictwa do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, a nie do samej zmiany umowy spółki. Sama uchwała musi być bowiem umieszczona w akcie notarialnym: nie ma co do tego wątpliwości. Czym innym jest jednak uczestniczenie w zgromadzeniu wspólników i podejmowanie uchwały, tj. wykonywanie prawa głosu. Art. 243 k.s.h. jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 99 § 1 k.c. i samodzielnie reguluje formę pełnomocnictwa. W konsekwencji w zupełności wystarczy, jak wspólnicy udzielą pełnomocnictwa na piśmie. Potwierdzeniem tego stanowiska jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 r. (sygn. akt II CSK 217/11), w którym SN uznał, że do pełnomocnictwa udzielonego na podstawie przepisów k.s.h. nie mają zastosowania wprost przepisy kodeksu cywilnego o formie pełnomocnictwa. To rozwiązanie ma głębokie uzasadnienie praktyczne: gdyby każdy wspólnik musiał udać się do notariusza po pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego, instytucja pełnomocnictwa na zgromadzeniu wspólników straciłaby sens.
Zwracam jednak uwagę na jedną istotną rzecz. Z postanowień umowy spółki może wynikać inna, znacznie bardziej rygorystyczna forma pełnomocnictwa. Np. w umowie może istnieć postanowienie, zgodnie z którym pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników może być udzielone wyłącznie w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Warto zatem w pierwszej kolejności spojrzeć do najważniejszego aktu w spółce, czyli do umowy spółki, i sprawdzić, czy nie zawiera ona postanowień zaostrzających wymogi formalne. W mojej praktyce spotkałem się ze spółkami, w których umowa wymagała nawet pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego. Takie postanowienie jest dopuszczalne, choć generuje dodatkowe koszty dla wspólników. Przed udzieleniem pełnomocnictwa należy zatem zawsze dokonać weryfikacji postanowień umowy spółki w tym zakresie.
Źródło: opracowanie własne na podstawie art. 243 k.s.h. | kancelariamw.pl
Prawidłowo sporządzone pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników powinno zawierać kilka elementów, których brak może prowadzić do zakwestionowania umocowania pełnomocnika. Przede wszystkim dokument musi jednoznacznie identyfikować mocodawcę (wspólnika) i pełnomocnika, podając ich imiona, nazwiska oraz numery PESEL. Dalej konieczne jest wskazanie spółki, której dotyczy zgromadzenie (firma, KRS), a także daty i rodzaju zgromadzenia (zwyczajne lub nadzwyczajne). Kluczowym elementem jest określenie zakresu umocowania: czy pełnomocnik ma prawo wyłącznie do uczestniczenia w zgromadzeniu, czy także do wykonywania prawa głosu, zgłaszania sprzeciwów i składania wolnych wniosków. Im precyzyjniejsze pełnomocnictwo, tym mniejsze ryzyko sporu o zakres umocowania.
Tak, wspólnik ma pełną swobodę w kształtowaniu zakresu pełnomocnictwa. Może ograniczyć je wyłącznie do stawiennictwa na zgromadzeniu, bez prawa do głosowania, co w praktyce oznacza, że pełnomocnik jest obecny, ale nie oddaje głosu nad uchwałami. Może również rozszerzyć je o prawo do zgłaszania wolnych wniosków, żądania przerwy w obradach, a nawet zaskarżania uchwał. W pełnomocnictwie wspólnik może także zawrzeć instrukcje głosowania, np. nakazać pełnomocnikowi głosowanie „za” przy określonej uchwale i „przeciw” przy innej. Instrukcje te są wiążące w relacji wewnętrznej między mocodawcą a pełnomocnikiem, choć ich naruszenie nie wpływa na ważność oddanego głosu. Pełnomocnik, który nie zastosuje się do instrukcji, ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec wspólnika na zasadach ogólnych.
W treści pełnomocnictwa zalecam używanie precyzyjnych sformułowań, które nie pozostawiają wątpliwości co do zakresu umocowania. Zamiast ogólnikowego „upoważniam do reprezentowania mnie na zgromadzeniu”, lepiej napisać: „upoważniam do uczestniczenia w moim imieniu w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki XYZ sp. z o.o. zwołanym na dzień […], do wykonywania prawa głosu według własnego uznania w stosunku do uchwał objętych porządkiem obrad, do zgłaszania sprzeciwów wobec uchwał oraz do zgłaszania wolnych wniosków.” Tak sformułowane pełnomocnictwo daje pełnomocnikowi pełen zakres uprawnień korporacyjnych na danym zgromadzeniu. Pamiętaj też o podpisie: pełnomocnictwo musi być podpisane własnoręcznie przez wspólnika. Podpis elektroniczny (kwalifikowany) również spełnia wymóg formy pisemnej na gruncie art. 78¹ kodeksu cywilnego.
Poniżej przedstawiam przykładowe, najbardziej standardowe pełnomocnictwo, takie które możesz użyć bez angażowania prawnika w sprawę. Możesz ograniczyć jego treść (np. poprzez umożliwienie wyłącznie stawiennictwa, bez prawa do głosowania), możesz rozszerzyć o inne elementy (np. o prawo do zgłaszania wolnych wniosków, spraw do omówienia). Wzór ten sprawdzi się zarówno przy zwyczajnych zgromadzeniach wspólników, jak i przy nadzwyczajnych, na których podejmowane są uchwały o zmianie umowy spółki. Pamiętaj, że to pełnomocnictwo w formie pisemnej, wystarczające zgodnie z art. 243 § 2 k.s.h. nawet wtedy, gdy protokół zgromadzenia będzie sporządzany w formie aktu notarialnego.
Ja niżej podpisany XYZ (PESEL …………….), udzielam ABC (PESEL …………….), pełnomocnictwa do reprezentowania mnie w dniu … [data] roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki YYY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (KRS: 000000000000000) i wykonywania w moim imieniu prawa głosu według własnego wyboru w stosunku do uchwał objętych porządkiem obrad i zgłaszania sprzeciwu do podjętych uchwał objętych porządkiem obrad.
Powyższy wzór stanowi punkt wyjścia, który wymaga dostosowania do konkretnej sytuacji. Jeśli wspólnik chce ograniczyć zakres umocowania, powinien usunąć fragment o „wykonywaniu prawa głosu według własnego wyboru” i zastąpić go konkretną instrukcją głosowania. Jeśli zgromadzenie jest zwyczajne, a nie nadzwyczajne, należy zmienić oznaczenie rodzaju zgromadzenia. W przypadku spółek wieloosobowych, gdzie jeden pełnomocnik reprezentuje kilku wspólników, zalecam sporządzenie odrębnego pełnomocnictwa od każdego wspólnika. Wspólnik powinien też pamiętać o dołączeniu oryginału pełnomocnictwa do dokumentacji zgromadzenia. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów zgodnie z art. 243 § 2 k.s.h. W praktyce notariusze protokołujący zgromadzenie wymagają okazania oryginału pełnomocnictwa przed rozpoczęciem obrad.
Źródło: opracowanie własne | kancelariamw.pl
Sytuacja wygląda nieco inaczej w przypadku spółek z o.o. założonych przez system S24 (Portal Rejestrów Sądowych). Jeśli chodzi o spółkę założoną przez S24, zmiana umowy spółki jest możliwa również drogą elektroniczną, poprzez dostępny wzorzec, bez udziału notariusza. Skorzystanie z elektronicznego systemu S24 jest o tyle dogodnym rozwiązaniem, że zmiana umowy spółki może odbyć się bez wizyty u notariusza. Do dokonania modyfikacji wystarczą elektroniczne podpisy wszystkich udziałowców na wzorcu. Więcej na temat procedury zmiany umowy spółki opisuję w artykule o zmianie umowy spółki z o.o.
W systemie S24 głosowanie nad zmianą umowy odbywa się elektronicznie, a podpisy składane są za pomocą podpisu kwalifikowanego, profilu zaufanego ePUAP lub podpisu osobistego (e-dowodu). Problem polega na tym, że system S24 wymaga osobistego podpisu każdego wspólnika. Na chwilę obecną nie ma w systemie S24 funkcjonalności umożliwiającej działanie przez pełnomocnika w sposób elektroniczny. W praktyce oznacza to, że jeśli wspólnik chce skorzystać z pełnomocnika przy zmianie umowy spółki założonej przez S24, musi „wyjść” z trybu S24 i przeprowadzić zmianę umowy w trybie tradycyjnym, tj. u notariusza. To ograniczenie jest istotne i warto o nim wiedzieć, zanim zdecydujesz się na konkretną ścieżkę zmiany umowy.
Jeśli wspólnicy spółki założonej przez S24 zdecydują się na zmianę umowy w trybie tradycyjnym (u notariusza), zasady dotyczące pełnomocnictwa są identyczne jak dla każdej innej spółki z o.o.: wystarczy pełnomocnictwo w zwykłej formie pisemnej na podstawie art. 243 § 2 k.s.h. Warto przy tej okazji pamiętać, że po pierwszej zmianie umowy u notariusza spółka traci możliwość dokonywania dalszych zmian przez system S24. Jest to decyzja nieodwracalna. Rekomenduje się zatem, aby przed podjęciem decyzji o sposobie zmiany umowy przeanalizować, czy w przyszłości nie będzie potrzebna kolejna modyfikacja, którą wygodniej byłoby przeprowadzić elektronicznie.
W mojej praktyce spotykam się z kilkoma powtarzającymi się błędami przy udzielaniu pełnomocnictw na zgromadzenia wspólników. Pierwszy i najczęstszy to udzielenie pełnomocnictwa osobie, która zgodnie z art. 243 § 3 k.s.h. nie może pełnić tej roli, czyli członkowi zarządu lub pracownikowi spółki. Drugi błąd to brak formy pisemnej: pełnomocnictwo udzielone ustnie, przez telefon, a nawet w formie skanu przesłanego e-mailem nie spełnia wymogu formy pisemnej i jest nieważne. Trzeci częsty błąd to zbyt ogólne sformułowanie zakresu umocowania, które rodzi wątpliwości, czy pełnomocnik ma prawo głosować, czy tylko uczestniczyć w zgromadzeniu. Każdy z tych błędów może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, włącznie z możliwością zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu.
Udział w zgromadzeniu wspólników osoby, która nie legitymuje się prawidłowym pełnomocnictwem, może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały w trybie art. 252 k.s.h. (powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały) lub art. 249 k.s.h. (powództwo o uchylenie uchwały). Kluczowe jest jednak to, czy głosy oddane przez „pełnomocnika” bez prawidłowego umocowania miały wpływ na wynik głosowania. Jeśli uchwała zostałaby podjęta również bez tych głosów (tzn. pozostali wspólnicy dysponowali wystarczającą większością), sąd może oddalić powództwo o stwierdzenie nieważności. Nie oznacza to oczywiście, że można lekceważyć wymogi formalne. Warto zadbać o prawidłowość pełnomocnictwa przed zgromadzeniem, a nie testować granic tolerancji sądu rejestrowego po fakcie.
Skutki wadliwego pełnomocnictwa zależą od rodzaju uchybienia. Pełnomocnictwo udzielone z naruszeniem art. 243 k.s.h. (np. w formie ustnej lub udzielone członkowi zarządu) jest nieważne. Głosy oddane na jego podstawie traktuje się jak głosy oddane przez osobę nieuprawnioną. Uchwała podjęta z udziałem takiego „pełnomocnika” jest sprzeczna z ustawą i może być zaskarżona w trybie art. 252 k.s.h. Termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności wynosi 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały lub 2 miesiące od dnia powzięcia wiadomości o uchwale, nie później jednak niż z upływem 3 lat od dnia jej powzięcia (art. 252 § 3 k.s.h.). W praktyce oznacza to, że nawet jeśli nikt nie zaskarży uchwały od razu, ryzyko wiszącego nad spółką powództwa istnieje przez stosunkowo długi okres.
Spółki z siedzibą w Gdyni i Gdańsku podlegają jurysdykcji Sądu Okręgowego w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (ul. Piekarnicza 10, 80-126 Gdańsk). To do tego sądu trafiają wnioski o rejestrację zmian w umowach spółek z o.o., w tym wnioski składane po odbyciu zgromadzenia, na którym działał pełnomocnik. W mojej praktyce obsługi spółek z Trójmiasta mogę powiedzieć, że referendarze w gdańskim KRS zwracają szczególną uwagę na prawidłowość pełnomocnictw dołączanych do protokołów notarialnych. Braki formalne w tym zakresie mogą skutkować wezwaniem do uzupełnienia wniosku, co wydłuża proces rejestracji zmian.
Zgromadzenie wspólników, na którym podejmowana jest uchwała o zmianie umowy spółki, może odbyć się u dowolnego notariusza na terenie całego kraju. Nie ma wymogu, aby notariusz miał kancelarię w mieście siedziby spółki. W praktyce jednak wspólnicy najczęściej wybierają notariusza w Gdyni lub Gdańsku, ze względów logistycznych. Koszt sporządzenia protokołu przez notariusza przy zmianie umowy spółki (innej niż podwyższenie kapitału) to maksymalnie 750 zł netto (taksa notarialna). Przy podwyższeniu kapitału taksa zależy od kwoty podwyższenia. Do tego dochodzą koszty wypisów aktu notarialnego. Warto wcześniej umówić się z konkretnym notariuszem i uprzedzić go o tym, że na zgromadzeniu będzie działał pełnomocnik, tak aby notariusz mógł zweryfikować pełnomocnictwo przed rozpoczęciem protokołowania.
Od 1 lipca 2021 r. wszystkie wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Nie ma już możliwości składania wniosków w formie papierowej. Właściwym sądem rejestrowym dla spółek z siedzibą w Gdyni, Gdańsku, Sopocie i całym województwie pomorskim jest Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy KRS. Spółka ma 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy na złożenie wniosku o rejestrację zmian w KRS. Niezgłoszenie zmian w terminie powoduje, że uchwała traci moc, co oznacza konieczność powtórzenia całej procedury: zwołania zgromadzenia, udziału notariusza i poniesienia kosztów od nowa. Więcej o procedurze zmian w KRS opisuję w artykule o zmianie adresu spółki z o.o., gdzie omawiam analogiczne kwestie formalne.
Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki z o.o. i stoisz przed koniecznością zmiany umowy spółki, a nie możesz osobiście stawić się na zgromadzeniu wspólników, mogę pomóc Ci na kilka sposobów. Po pierwsze, przygotowuję prawidłowe pełnomocnictwa na zgromadzenia wspólników, dopasowane do konkretnej sytuacji i zgodne z postanowieniami umowy spółki. Po drugie, jako adwokat mogę sam działać w roli pełnomocnika wspólnika na zgromadzeniu, co eliminuje ryzyko błędów formalnych. Po trzecie, w ramach obsługi prawnej spółek przeprowadzam cały proces zmiany umowy: od zwołania zgromadzenia, przez protokół notarialny, po złożenie wniosku o rejestrację zmian w KRS. Obsługuję spółki z Trójmiasta (Gdynia, Gdańsk, Sopot) oraz z całej Polski, korzystając z komunikacji zdalnej. Jeśli masz pytanie dotyczące formy pełnomocnictwa lub innego aspektu zmiany umowy spółki, skontaktuj się ze mną.
Nie, pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników wystarczy udzielić w zwykłej formie pisemnej. Wynika to z art. 243 § 2 k.s.h., który jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 99 § 1 k.c. Forma pisemna jest wystarczająca nawet wtedy, gdy na zgromadzeniu podejmowana jest uchwała o zmianie umowy spółki wymagająca protokołu notarialnego.
Tak, pełnomocnik może głosować za zmianą umowy spółki, o ile pełnomocnictwo obejmuje prawo do wykonywania prawa głosu. Wystarczy, że pełnomocnictwo zostało udzielone w formie pisemnej i nie zostało ograniczone wyłącznie do uczestniczenia w zgromadzeniu bez prawa głosu.
Nie, art. 243 § 3 k.s.h. wyraźnie zakazuje, aby członek zarządu lub pracownik spółki występował w roli pełnomocnika wspólnika na zgromadzeniu wspólników. Zakaz ten ma zapobiegać konfliktowi interesów. Uchwała podjęta z udziałem takiego pełnomocnika może zostać zaskarżona.
Tak, jeśli wspólnik posługuje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zgodnie z art. 78¹ § 2 k.c. oświadczenie woli złożone w formie elektronicznej (z kwalifikowanym podpisem) jest równoważne z formą pisemną. Skan podpisanego pełnomocnictwa lub pełnomocnictwo przesłane e-mailem bez podpisu kwalifikowanego nie spełnia wymogu formy pisemnej.
Pełnomocnictwo może być udzielone na jedno konkretne zgromadzenie (pełnomocnictwo szczególne) lub na wszystkie przyszłe zgromadzenia (pełnomocnictwo rodzajowe). W praktyce bezpieczniejsze jest udzielanie pełnomocnictw na konkretne zgromadzenia, aby uniknąć wątpliwości co do zakresu umocowania.
Nie musi, choć może. Pełnomocnictwo ogólne do uczestniczenia w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu nad wszystkimi uchwałami objętymi porządkiem obrad jest w pełni skuteczne. Wspólnik może jednak ograniczyć pełnomocnictwo do głosowania wyłącznie nad określonymi uchwałami.
Notarialne poświadczenie podpisu kosztuje 20 zł netto za każdy podpis (plus 23% VAT), co daje 24,60 zł brutto. Do tego dochodzi koszt wypisów. Poświadczenie podpisu to nie jest akt notarialny. To jedynie potwierdzenie przez notariusza, że podpis złożyła konkretna osoba.
Tak, wspólnik może odwołać pełnomocnictwo w każdym czasie, również w trakcie trwającego zgromadzenia. Odwołanie jest skuteczne z chwilą, gdy pełnomocnik się o nim dowie. W praktyce wymaga to obecności wspólnika lub złożenia oświadczenia o odwołaniu, które zostanie doręczone pełnomocnikowi na zgromadzeniu.
Nie, pełnomocnictwo ogólne (art. 98 k.c.) obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu i nie uprawnia do udziału w zgromadzeniu wspólników. Do udziału w zgromadzeniu wymagane jest co najmniej pełnomocnictwo rodzajowe lub szczególne, udzielone w formie pisemnej zgodnie z art. 243 § 2 k.s.h.
W systemie S24 zmiana umowy odbywa się elektronicznie i wymaga osobistego podpisu każdego wspólnika (podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym lub e-dowodem). System S24 nie przewiduje możliwości działania przez pełnomocnika. Jeśli wspólnik chce skorzystać z pełnomocnika, musi przeprowadzić zmianę umowy w trybie tradycyjnym u notariusza.
Telefon od klienta o godzinie 22:00: „Panie Mecenasie, wpłaciłem 30 000 złotych na konto człowieka,…
Wielu skazanych oraz ich bliskich zastanawia się, czy możliwe jest wcześniejsze opuszczenie zakładu karnego i…
Jeżeli tutaj jesteś to zapewne poszukujesz pomocy. Dobrze trafiłeś. W tym artykule opiszę tzw. oszustwa…
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - na czym polega?
Ograniczenie władzy rodzicielskiej to temat budzący wiele emocji i nieporozumień, zarówno wśród rodziców, jak i…
Prowadzisz firmę od dwudziestu lat, zbudowałeś majątek, masz nieruchomości, udziały w spółkach, a może cały…